青岛xx房地产公司(化名)同青岛yy实业公司(化名)合作开发房地产项目，因yy实业公司在合作过程中撤回了投资，双方发生了争议，xx房地产公司解除了双方的合作协议。yy实业公司诉至法院，要求判令xx房地产公司解除合作协议无效，并将xx房地产公司后期开发建设的1万平方米的房产(价值4500万元)交由其支配，同时申请法院查封了xx房地产公司10个楼座的在建工程。这突如其来的打击，直接关系到xx房地产公司的生死存亡。几经咨询，他们把扭转被动局面，能为他们顶风抗雨的希望，寄托在江河海律师事务所于zz、杨xx律师身上。
接受委托后，代理律师于zz和杨xx，深感责任重大，争议标的达4500万元的纠纷，在青岛中级法院也属于为数不多的案件，为行之有效的保护好委托人的合法权益，防止闪失，于zz、杨xx发动了xxx律师事务所同仁的智慧和力量，通过缜密研究、精心策划，制定了严密的代理方案，并根据调查取证的情况不断完善代理方案，最终圆满地完成了本案的代理，维护了委托人的合法权益。
事实经过:
引起本案争议的某家园项目是以青岛xx房地产开发有限公司(以下简称xx公司)为主体，由案外人青岛某高科园房地产建设开发总公司(以下简称高科园公司)和青岛yy有限公司(以下简称yy公司)参加的合作建房项目。2001年xx公司以资金1150万元买断了本市某小区建筑面积共计95800平方米的“某家园”项目。由于青岛yy前期与xx公司进行过其他项目的合作，经协商本着互惠互利的原则，双方签订合作协议。协议约定：yy投资金额的计算方法为，投资建设2万平方米的物业，开工前按照每平米楼面地价和其他前期费用及配套费750元计算，应承担人民币1500万元，并承担2万平米的单体建安费用(经审计每平米657.29元，两万平方米计1314.58万元)。以上yy的投资金额合计为人民币2814.58万元，并依此为标准，约定双方按单位面积平均利润计算分成数额。在此之前，青岛xx同青岛某高科园公司签订了内容基本相同的合作协议。
青岛xx公司，实属项目公司，具体开发建设某小区家园项目。
协议签订后，yy陆续支付部分投资款到某家园项目。2002年10月起，yy以经营困难为由，要求从项目中撤回部分资金，并一再寻找新的借口，撤回资金。至2003年4月底，双方就前期合作工程和某家园项目进行了对账。对账后双方确认，yy在某建设过程中实际投入的资金为1198万元，而此时已经撤回了5538063.095元，投资余额为6441936.905元。对这笔款项，yy于2003年6月30日撤回300万元，其余3441936.91元于7月8日全部撤回。至此，yy在某家园项目的实际投资已无分文，而此时一期工程施工尚未结束。
2004年2月起，因工程建设需要，青岛xx多次向yy要求其将撤回的资金尽快投入，并按照协议约定将其余投资款到位，但yy均予以拒绝。青岛xx依照合同法的有关规定，书面通知其应当在规定的期限内履行协议约定的义务，否则将依法解除协议。yy收到通知后，分文资金不投。青岛xx再次书面通知重申最后期限，但yy仍然置之不理。无奈，青岛xx依据合同法的有关规定，于2004年6月14日通知yy解除双方的合作协议，终止合作。yy在受到xx解除合同后，又以个人名下的八张密码存单的形式邮寄到xx公司 元，借此证明合同尚未解除。xx认为既然是密码存单，款项无法提出，而且合同已经解除，为此予以拒收。
2004年6月底，yy讲xx诉至青岛市中级人民法院，请求法院判决：
(一)确定其在合作开发项目中已经支付二期工程投资2190万元;
(二)确认青岛xx解除合同的行为无效，判令继续履行合作协议;
(三)判令青岛xx设立专用账户，由xx和青岛yy共同监管专用账户;
(四)确认青岛xx没有履行合同义务，构成违约，判令青岛xx承担违约赔偿金50万元;
(五)判令青岛xx清算一期工程，依法将二期工程物业按合同约定的原则定位确认该yy支配。
青岛xx公司提起了反诉：请求法院确认双方《合作协议》于2004年6月15日解除，并由yy承担中途撤资及未按约定投资的违约责任。
争议焦点：
ayy主张目前某的在建工程仍有1747万元投资是否成立;
bxx解除双方的合作协议合法有效;
cyy要求定位确认给其支配的请求是否有道理;
dyy要求违约赔偿金的请求是否应得到法律的支持。
于zz、杨xx律师代表xx在法庭上提出激烈的抗辩：
一、yy主张目前某的在建工程仍有1747万元投资不成立。
1、yy在某项目的实际投资1198万元已全部撤回，yy主张多出231万元转入二期与事实不符。
双方于2001年4月27日签订的某项目合作协议。协议约定：yy投资金额合计约人民币3000万元。而yy仅支付了部分投资款，2003年4月30日经双方对帐，确认了yy在工程建设过程中实际投入的资金为1198万元。另有5241318.14元的款项并没有投到某项目上来。
对已投资金，yy自2002年10月起，也以经营困难及其它借口为由，分期分批地撤回，至2003年6月30日、7月8日一分不差的全部撤回。为此，yy主张一期投资共计17311757.14元，与事实严重不符，更不可能多出231万元转入二期投资。
2、yy主张转为二期投资的约1116万元资金并不存在。
按照合作协议的约定，双方的合作关系，其分配方式是按所投资面积分配平均利润，而非买断关系。而yy按照买断关系提出的将10000平方米销售款2760万元归己，在其撤回1644万元后，剩约1116万元转为二期投资。yy的这一主张既违背客观事实，又违背协议约定，更无证据证明。同样是得不到法律支持的。
3、八张存单，不能确认是yy对在建工程的投资。
该存单是在xx解除了合作协议之后寄来的，均为个人名下的加密定期存单，xx无法支取和使用，显然不能确认是yy对在建工程的投资。
据此，yy所主张的投资，一项也不能成立。某家园在建工程中无yy分文投资。
二、双方的合作方式是分配平均利润，而不是房屋买断。
合同约定的每平方米1500元、面积2万平方米，只是作为确定yy的投资金额以及最终分配平均利润的计算方法，yy以低于成本价的投入作为前期投资，可以获得相当于成本价分配的平均利润，实属因合作关系对yy的优惠。合作协议清楚的表明，单价为每平方米1500元，是用来计算投资和分配平均利润的标准，不是作为买断房屋的价格标准。
按照合作协议的约定，整个合作协议，并没有买断的约定。假定是买断，必然要涉及其买断内容所指向的具体位置、方向和履行的时间。由于合作双方本身不是买断，为此凡涉及到买断所应指向的具体内容一概没有约定。
要求定位及买断，是对合作协议重要内容的变更，单方无权改变。
三、yy违反协议约定的义务，在xx给予的合理期限内仍未履行其合同主要义务，xx解除双方的合作协议合法有效。
协议约定yy投资总约人民币3000万元，而实际投资金为1198万元，距总额相差甚远，且又全部撤回，其行为已经构成严重违约。但xx却始终本着友好的愿望，给予了充分的机会和权利。随着项目工程的进展，急需大量的资金注入，xx多次与yy协商，要求其投入资金，但yy屡屡推托抵赖。鉴于合同工期的紧迫，yy再不履行协议约定的主要义务，将失去合作的机会，xx只得依照合同法的有关规定，书面通知其应当在规定的期限内履行义务，否则将依法解除协议。yy收到通知后，继续采取抵赖的态度，分文资金不投。xx再次书面通知重申最后期限，但yy仍然置之不理。无奈，xx只得依照合同法九十四条、九十六条的规定，通知yy解除了双方的合作协议。从客观事实上，xx的行为符合合同法第九十四条的规定，有权解除协议;从程序上，xx履行了合同法第九十六条规定的要件，解除行为合法有效。
四、一期工程结束后既不能分配一期的利润也不能转化为投资。yy要求从二期物业中定位给其支配是无理请求，应予驳回。
一期工程结束后既不能分配一期的利润也不能转化为投资，理由如下：①按照合作协议的约定，收益分配应当在整个工程完工进行审计后，按照整个工程的平均利润进行计算和分配。②一期总投资约1.1亿元人民币，销售收入不足8千万，实际差额3千多万。按照国家税务部门的要求，一期结束后，须对一期的成本进行分摊，为此有相当一部分支出，须摊入在以后的工程中，这样一期审计报告所反映出利润，并不是实际存在的可供分配的利润。③有部分的待摊费用和不可预见的费用在后期发生。因此一期结束，账面利润不能分配，也不能转化为投资。
五、yy要求违约赔偿金的请求不应得到法律的支持。
xx在履行协议过程中，不存在违约行为，yy要求xx支付违约赔偿金的请求不应得到法律支持。
关于yy设立专门帐户的请求，xx房地产开发公司的账户就是依据合作协议设立的专门帐户，其作用专门用于某项目。无需再设立第二个账户。
鉴上，yy主张目前某家园在建工程仍有1747万元投资不能成立;xx解除双方的合作协议合法有效;yy要求定位确认给其支配的请求是无理请求;yy要求违约赔偿金的请求不应得到法律的支持。
本案经过激烈的庭审辩论以及漫长而复杂的审计过程，终于以一系列充分、确实的证据证实了yy公司已经违约全部撤资的客观事实，得到法院的支持。法院一审判决xx房地产公司应支付yy公司投资期间的利润367万元，驳回了yy公司的其他4000余万的诉讼请求。
青岛市中级人民法院判决内容：
一、xx与青岛yy公司于2001年4月27日签订的《合作协议》于2004年6月15日解除;
二、青岛xx公司于本判决生效之日起支付yy某家园一期利润3676603.91元;
三、青岛xx公司支付yy逾期办理开工许可证违约金;
四、驳回yy其他诉讼请求;
五、驳回青岛xx公司其他反诉请求。
yy公司不服一审判决，提起了上诉，官司打到省高院。
yy公司的上诉理由一是yy投资是房屋买断关系，并非合作建房关系;二是yy要求定位确认给yy支配;三是合作协议合法有效。
xx上诉答辩认为，合作双方发生纠纷的根本原因有两条：一是yy对合作的方式严重曲解;二是yy投资不到位且已全部撤回。青岛xx迫于无奈，解除了双方的合作协议是合法有效的。
二审中，于zz、杨xx律师进一步指出：yy公司对于分配方式脱离了协议的内容，先后提出多种相互矛盾的主张：
其一，在一审诉状和审理过程中，先是提出双方是买断房屋的关系，分配的方式是分配售房款，而不是分配房屋及定位房屋。
其二，因其买断主张与合作协议的约定相距甚远，显然无法成立，在一审庭审中其又提出，双方是合作建房关系，其应分配平均利润。
其三、因其分配平均利润的主张，显然无法计算出其总价值4500万元的诉讼请求，在上诉状和二审法庭调查时，其主张又变更为房屋买断关系。
其四、明确指出了yy出尔反尔的行为，其多变的主张无法让人采信，实质是有意曲解其分配方式。
围绕上诉核心问题，于zz、杨xx律师以事实和法律十分详尽的指出了yy主张的买断不成立实事和理由。假如买断成立，首先是青岛xx无需为yy垫付每平方米832.28元的成本费;二是双方的合作期限无需整个项目完工;三是不存在共同管理，共担风险等事宜;四是不可能再次分配平均利润给yy，也就不会产生合作协议第六条，第六条也就没有必要约定了;五是假定是买断，必然要涉及其买断内容所指向的具体位置、方向和履行的时间。就买断的内容而言，由哪一家房屋买卖，不是在订立合同的同时，即确定了所购房屋的全部内容?由于合作双方本身不是买断，为此凡涉及到买断所应指向的具体内容一概没有约定，也就不可能对买断的相关问题进行处理;六是双方在合作协议的实际履行过程中，也从未涉及买断房屋和定位问题，yy在上诉状中也承认双方并未对房屋进行定位、分配，这一事实也证明了青岛yy的观点。需要明确指出的是，以每平米1407.29元为单价，是不可能买断房屋产权的。根据审计结果，每平方米的成本为2239.57元，如果按1407.29元的单价买断房权，青岛xx就要每平方米为yy垫付832.28元的成本费用，yy公司在庭审中所曲解的分配办法，其所谓的平均利润中必然包含着xx公司832.28元的垫付成本，这直接违背了公平原则。上述说明yy提出分配方式是对合作协议的严重曲解，合作双方利益的取得，是按照投资面积及平均利润分配最终利益是不能改变的。
经过激烈的庭审辩论及反复的调解，二审法院确认了yy公司已经违约全部撤资的客观事实，二审法院又作了大量细致的调解工作，在不支持yy公司的4000余万的诉讼请求基础上，在分配利润数额上适当调整，使这件复杂艰难的经济纠纷画上了句号。
在xxx律师业务总结会上，杨xx律师，曾以本案为题讲述了他在短时间内连续取得骄人的成绩的秘诀：第一，律师要时刻牢记以维护当事人的合法利益为重;第二，代理经济案件要熟悉相关行业的法律、法规;第三，要想方设法，全心投入案件中，投入全部力量做好诉前准备、做好庭审代理，正确的代理意见要法让审判长接受，认同你的观点，这样，方能无往而不胜。
该案警示人们在订立合同时，一是务必将各方的权利义务订立的明明白白、清清楚楚，以便各方遵照履行;二是法律赋予信守合同的一方，有权以合同法规定的程序和方法解除合同，同样可受到法律保护的。
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