法律热线：
尊敬的首席仲裁员、仲裁员：
福建成毅律师事务所依法接受本案申请人(被反请求人)的委托，并指派本律师为其代理人，现根据庭审调查的事实和有关法律，就本申请和反请求一并发表如下代理意见：
一、 关于本案应适用的法律。
《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。 涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。”由于双方未在订货契约中约定适应的法律，而货物的目的地和使用人均在厦门，因此，与合同有最密切联系的国家是中国，应适用中华人民共和国法律。《民法通则》第一百四十二条第三款规定：“中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约没有规定的，可以适用国际惯例。”由于信用证明确规定了该信用证受《跟单信用证统一惯例》的约束，而货物的成交价为CIF厦门，因此，本案还应同时适用《跟单信用证统一惯例》和《2000年国际贸易术语解释通则》等国际惯例。
二、 申请人(被反请求人)已经履行了《订货契约》以及《信用证》约定的义务，不存在迟延交货、少交货、所交货物的产地和质量不符合约定等问题。
(1) 根据《订货契约》约定，在签约时，被申请人(反请求人)就必
须开出信用证。而“签约时”指的是2000年11月22日，文字本身已表述得非常明确具体，不会产生如被申请人(反请求人)所辩称的“签约时”是指“签约后”的合理时间的歧义。但被申请人(反请求人)却在2000年12月23日才开出信用证，申请人(被反请求人)于2000年11月27日才收到信用证(被申请人(反请求人)在答辩书中对此事实还特别加以强调)，很显然，被申请人(反请求人)在迟于约定时间1个多月才开出信用证，已经先期违约，其所谓迟延交货的赔偿请求没有事实和法律依据。
信用证规定的最后装运日期为2001年4月30日(注意，已经不是契约约定的2001年2月15日)，根据《订货契约》的约定，“若买方信用状迟开，则装船日期顺延”，因此，最后装船日期至少可以顺延34天，即延至2001年6月3日。2001年3月14日和3月16日申请人(被反请求人)已经在信用证规定的期限内交付了两批货物。由于被申请人(反请求人)迟延开出信用证，严重影响了生产商以及申请人(被反请求人)原定的交货计划。经与被申请人(反请求人)协商，被申请人(反请求人)同意在顺延的基础上再延迟至6月底之前交货，这样申请人(被反请求人)于2001年6月17日交付了最后一批货物。被申请人(反请求人)开出的信用证注明该信用证受《跟单信用证统一惯例》(UCP500)约束。信用证规定的信用证到期日为2001年5月20日。而《跟单信用证统一惯例》1993年修订本(国际商会第500号出版物)(中国国际商会编译，中国对外经济贸易出版社出版，1994年1月第1版)第44条规定，银行不接受装运日迟于信用证或修改书规定的到期日的运输单据。但事实上是，银行仍然接受了申请人(被请求人)提交的单据，被申请人(反请求人)也没有拒收货物，而且在被申请人(反请求人)的指示下银行还支付了信用证项下的货款，事实证明被申请人(反请求人)同意延长最后一批货物的交期。对方代理人认为银行凭指示付款时，银行不审查单证甚至不接受单证的说法是与法律规定相悖的。根据《跟单信用证统一惯例》的规定，银行无论是以自身名义还是凭开证申请人的指示付款时，都必须凭符合信用证规定的单据付款。因此，认为申请人(被反请求人)违约迟延交货是毫无事实依据的。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序……先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。” 被申请人(反请求人)已经没有按照合同约定的时间开出信用证，其要求后履行一方赔偿迟延交货的所谓损失没有法律依据。何况，被申请人(反请求人)所主张的因迟延交货所导致的损失在哪里?
(2) 被申请人(反请求人)称申请人(被反请求人)没有交付智慧型顺序控制器(ISC)没有事实依据。
由于被申请人(反请求人)开立的信用证是90天远期信用证，也就是说，
在被申请人(反请求人)收到全部装运单据、收到货物之后至少2个月，被申请人(反请求人)才通知银行付款，如果被申请人(反请求人)没有收到货物，为什么还要支付信用证项下的货款?此外，2001年3月16日的提单清楚表明，智慧型顺序控制器(ISC)已经和干燥器、过滤器一起装船，而且该提单还是清洁提单。《跟单信用证统一惯例》第32条a规定：“清洁运输单据是指单据上未明确宣称货物及/或包装有缺陷的条文或批注的运输单据。”《中华人民共和国海商法》第七十一条规定：“提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。”第七十六条的规定：“承运人或者代其签发提单的人未在提单上批注货物表面状况的，视为货物的表面状况良好。”第七十七条规定：“除依照本法第七十五条的规定作出保留外，承运人或者代其签发提单的人签发的提单，是承运人已经按照提单所载状况收到货物或者货物已经装船的初步证据。” 2001年3月16日的提单载明了智慧型顺序控制器(ISC)，证明申请人(被反请求人)已经将提单载明的货物交付给了承运人而且已经装船，被申请人(反请求人)对该提单的表面真实性也予以认可。《2000年国际贸易术语解释通则》(Incoterms 2000)(国际商会中国国家委员会翻译，中信出版社出版，2000年1月第1版)规定：“成本、保险费加运费(CIF)是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。B5 风险转移：买方必须承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。” 申请人(被反请求人))与被申请人(反请求人)买卖的价格条款为CIF，而提单所载明货物已经在2001年3月16日装船，因此，申请人(被反请求人)已经履行了交付智慧型顺序控制器(ISC)等货物的义务，被申请人(反请求人)必须承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。《中华人民共和国海商法》第八十一条规定：“承运人向收货人交付货物时，收货人未将货物灭失或者损坏的情况书面通知承运人的，此项交付视为承运人已经按照运输单证的记载交付以及货物状况良好的初步证据。货物灭失或者损坏的情况非显而易见的，在货物交付的次日起连续七日内，集装箱货物交付的次日起连续十五日内，收货人未提交书面通知的，适用前款规定。”《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》(1992年10月7日国务院批准，1992年10月23日国家进出口商品检验局发布)第二十二条规定：“进口商品在口岸卸货时发现残损或者数量、重量短缺需要索赔的，收货人应当及时向口岸商检机构申请检验出证。”但被申请人(反请求人)以及收货人华X公司既未在法定时效内将货物灭失的情况书面通知承运人，也未在卸货时就货物短缺向口岸商检机构申请检验出证，从而没有证据表明其没有收到智慧型顺序控制器(ISC)。
但无论如何，申请人(被请求人)已经交付了智慧型顺序控制器(ISC)，如果被申请人(反请求人)或华X公司认为没有收到智慧型顺序控制器(ISC)，也应该在法定时效内自行向承运人主张权利，而与申请人(被反请求人)无关。
(3) 申请人(被反请求人)已经交付了有关“原产地证明”，所交付的XP-200和C950空压机均是美国英格索兰原产。
首先，XP-200和C950空压机的装运地均为美国港口洛杉矶，证明该两批货物产自美国是毫无疑问的。至于英格索兰在美国的什么地方?是在休斯顿还是洛杉矶?为什么2001年3月14日的接货地和装运港均是洛杉矶，但2001年6月17日的接货地却是休斯顿而装运港为洛杉矶?本代理人在此愿意作进一步的说明。英格索兰公司的总部在美国新泽西洲的伍德克利夫湖，主要产品包括压缩空气系统、建筑五金产品、建筑设备、高尔夫用汽车、轴承部件、工具和运输冷藏系统，下属至少6个集团，公司分部超过120家，遍布美国各地和世界各地，挤身于世界500强前列。申请人(被反请求人)是向位于美国北卡罗来纳州DAVIDSON的英格索兰空压机集团购买的空压机，因此，其生产地在北卡罗来纳洲DAVIDSON，与休斯顿和洛杉矶无关。至于后一批货物为什么在休斯顿接货，而不是在洛杉矶接货，这纯粹是英格索兰和承运人根据具体情况所作的运输安排，而与货物原厂地址无关。申请人(被反请求人)提交的“品质证明”上载明了英格索兰空压机集团的地址，以及该两批货物的联系人及电话，如果仲裁庭认为必要，可以向英格索兰空压机集团核实有关情况。
其次，申请人(被请求人)已经按照信用证的规定提交了原产地证书。
信用证46A要求单证10规定：“货物产地的商会签发的原产地证书1份”。申请人(被请求人)于2001年3月14日交付了XP-200空压机，在向银行交单时提交了原产地证书，被申请人(反请求人)无法否认这一事实。但被申请人(反请求人)认为，由于在支付申请人(被请求人)2001年6月17日C950空压机的货款时，银行是凭被申请人(反请求人)的指示付款，银行不审查申请人(被请求人)提交的单据甚至拒收单据，因而认为申请人(被请求人)没有提交C950空压机的原产地证，被申请人(反请求人)也没有收到该原产地证。对方代理人的这一推理是没有事实和法律依据的。《跟单信用证统一惯例》第2条规定：“信用证的含义：就本文各条而言，文中使用的“跟单信用证”和“备用信用证”词语(下称“信用证”)，是指一项约定，不论其名称或描述如何，即由一家银行(“开证行”)依照客户(“申请人”)的要求和指示或以自身的名义，在符合信用证条款的条件下，凭规定单据：Ⅰ.向第三者(“受益人”)或其指定人付款，或承兑并支付受益人出具的汇票。” 《跟单信用证统一惯例》第13条a规定：“银行必须合理谨慎地审核信用证规定的所有单据，以确定其是否表面与信用证条款相符。”很显然，银行依照开证申请人的指示付款时，仍然需要凭符合信用证规定的单据付款。那么，银行是否拒收了申请人(被请求人)提交的单据呢?《跟单信用证统一惯例》第14条dⅠ规定：“如果开证行及/或保兑行(如有的话)或代表其行事的指定银行决定拒收单据，则其必须不得延迟地以电讯方式，如不可能，则以其它快捷方式通知此事，但不迟于自收到单据之翌日起第七个银行工作日。该通知应发给从其收到单据的银行，或者，如直接从受益人处收到单据，则将通知发给受益人。” dⅡ规定：“该通知必须叙明银行凭以拒收单据的所有不符点，并还必须说明银行是否留存单据听候处理，或已将单据退还交单人。” 第14条e规定：“如开证行及/或保兑行(如有的话)未能按本条文的规定办理，及/或未能留存单据听候处理或将单据退还交单人，开证行及保兑行(如有的话)则无权宣称单据不符合信用证条款。”而事实是，申请人(被反请求人)并没有收到开证行拒收单据的任何通知，银行也没有将单据退回，银行还付了款。但被申请人(反请求人)主张银行拒收了申请人(被反请求人)的单据，却不能提供银行的相关证明。因此，这足以证明申请人(被反请求人)向银行提交了符合信用证条款的单据，申请人(被反请求人)履行了提交原产地证的义务，至于被申请人(反请求人)是否从银行收到了原产地证，这纯属于被申请人(反请求人)与银行之间的关系，与申请人(被反请求人)无关。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：(三)根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实。”根据《跟单信用证统一惯例》的上述规定以及银行已经付款的事实，可以推定出申请人(被请求人)已经按照信用证的规定提交了所有单证包括原产地证的事实，申请人(被请求人)无须提交银行收取单据的收据作为证据，何况，在信用证议付的惯例中，银行也不会出具收取单据的收据。
再次，被申请人(反请求人)所提交的两张“实物照片”也清楚表明，两张照片上的实物都有显著的“INGERSOLL-RAND”(“英格索兰”)的标志，恰好证明申请人(被反请求人)所交付的货物确系英格索兰公司所生产。
第4，XX海关已依法确定申请人(被反请求人)所交付的空压机的原产地为美国英格索兰。
《中华人民共和国海关法》第四十一条规定：“进出口货物的原产地按照国家有关原产地规则的规定确定。”《中华人民共和国进出口货物原产地条例》第十一条规定：“进口货物的收货人按照《中华人民共和国海关法》及有关规定办理进口货物的海关申报手续时，应当依照本条例规定的原产地确定标准如实申报进口货物的原产地。”第十三条规定：“海关接受申报后，应当按照本条例的规定审核确定进口货物的原产地。”第十四条规定：“海关在审核确定进口货物原产地时，可以要求进口货物的收货人提交该进口货物的原产地证书，并予以审验;必要时，可以请求该货物出口国(地区)的有关机构对该货物的原产地进行核查。”最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：(三)根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实。” 根据《中华人民共和国进出口货物原产地条例》的规定，可以推定出XX海关在接受收货人即华X公司进口申报时，已经审验了原产地证书并确定了空压机的原产地为美国英格索兰的事实。被申请人(反请求人)却不能提交XX海关出具的相反证据，因而否认不了申请人(被反请求人)已经交付了原产地证书以及XX海关已依法确定申请人(被反请求人)所交付的空压机的原产地为美国英格索兰事实。
第5，被申请人(反请求人)未在《订货契约》约定的30天的验收期间完成验收程序，也没有在这一期间向申请人(被反请求人)提出原产地不符的异议，根据合同的约定以及《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，申请人(被反请求人)所交付的货物的品质包括原产地符合合同的约定。
此外，①被申请人(反请求人)所提交的“英格索兰螺旋式空压机规格表”不能证明英格索兰没有生产XP-200型压缩机。因为：该表不是英格索兰公司所提供，不能证明该表包括了英格索兰公司所有规格的螺旋式空压机;被申请人(反请求人)提交的《年度保养合约书》可以看到，华X公司拥有6台XP-200型压缩机，而申请人(被反请求人)只提供了3台，另外3台不是英格索兰生产的吗?②被申请人(反请求人)所提交的“客户通知函”也不能证明申请人(被反请求人)所交付的空压机非英格索兰所生产。因为申请人(被反请求人)(XX有限公司)并不是函中的“XX企业(股)公司”，申请人(被反请求人)所交付的是整机而不是零件，申请人(被反请求人)在2001年6月17日之前即已完成交货。③被申请人(反请求人)所提交的“往来传真若干”表面不真实(均没有已经传真过的标记)，申请人(被反请求人)除确认2002年元月6日华X公司在传真用纸上写明的“XX公司提供的各型空压机已安装调试完毕”的事实外，其余内容均与申请人(被反请求人)无关联性，如2001年3月2日和2001年3月4日“发给”XX公司“X总”和XX国际有限公司的“传真”上，华X公司均向各自询问空压机何时装船交货，而被申请人(反请求人)开给申请人(被反请求人)的信用证上已明确最后装运日为2001年4月30日，但华X公司“发传真时”还远未到最后装运日，因此，说明华X公司所催的货物不是申请人(被反请求人)应交付给被申请人(反请求人)的货物，其所询问的事项与申请人(被反请求人)无关。
(4) 申请人(被反请求人)所交付的货物没有品质问题;如果被申请
人(反请求人)对货物的品质有异议，应该以商检机构的法定检验证书为准，但被申请人(反请求人)虽然当庭承认所进口的空压缩机应经过法定检验，却没有在约定或法定的期间内履行法定报验义务或其他有效的检验，导致没有完成法定验收程序，所交付货物的数量和质量视同符合合同约定，被申请人(反请求人)应对货物擅自使用后的品质自行负责。
首先，信用证46A要求单证9规定：“制造商签发的品质证明3份。”因
此，申请人(被反请求人)交付的货物，均有制造商证明货物符合要求的证明文件。
其次，根据《订货契约》规定：“因买方原因交机后30天内无法完成验收程序的，视同无瑕疵并已验收完毕，买方应支付卖方合同规定之验收款项。”合同明确约定了收到货物后30天内必须完成验收程序。《中华人民共和国进出口商品检验法》(1989年2月21日公布，自1989年8月1日起施行)第四条规定：“国家商检部门根据对外贸易发展的需要，制定、调整并公布《商检机构实施检验的进出口商品种类表》(以下简称《种类表》)。”第五条规定：“列入《种类表》的进出口商品和其他法律、行政法规规定须经商检机构检验的进出口商品，必须经过商检机构或者国家商检部门，商检机构指定的检验机检验。前款规定的进口商品未经检验的，不准销售、使用。” 第六条规定：“商检机构实施进出口商品检验的内容，包括商品的质量、规格、数量、重量、包装以及是否符合安全、卫生要求。” 第十条：“本法规定必须经商检机构检验的进口商品的收货人，应当在商检机构规定的地点和期限内，向商检机构报验。商检机构应当在对外贸易合同约定的索赔期限内检验完毕，并出具证明。” 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第十三条规定：“法定检验的进口商品到货后，收货人必须向卸货口岸或者到达站的商检机构办理登记。商检机构在报关单上加盖“已接受登记”的印章，海关凭报关单上加盖的印章验放。” 第十四条第3款规定：“需要结合安装调试进行检验的成套设备、机电仪产品，以及在口岸开件检验后难以恢复包装的商品，可以在收货人所在地进行检验。”第十五条规定：“法定检验的进口商品办理登记后，收货人必须在规定的检验地点和期限内，持合同、发票、装箱单、提单等必要的证单，向商检机构报验，由商检机构实施或者组织实施检验;未报经检验的，不准销售，不准使用。”《进口成套设备检验和监督管理实施细则》(1993年3月9日，国家商检局)第十六条规定：“收用货单位应在进口成套设备到达安装使用地点三日内，持进口到货通知单、装箱单、提单等必要的单证，向所在地商检机构或者其驻现场办公室申报开箱检验。” (最新修正的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》规定的时间为海关放行后20日内必须报验。)《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第十六条规定：“商检机构对已报验的进口商品，应当在索赔期限内检验完毕，检验合格的，出具检验情况通知单;检验不合格或者对外贸易合同约定由商检机构出具检验结果的，签发检验证书。”因此，法定验收程序是：法定检验的进口商品到货后，收货人必须向卸货口岸或者到达站的商检机构办理登记，法定检验的进口商品办理登记后，收货人必须在规定的检验地点和期限内，持合同、发票、装箱单、提单等必要的证单，向商检机构报验，由商检机构实施或者组织实施检验，商检机构对已报验的进口商品，应当在索赔期限内检验完毕。根据国家商检局于1995年4月26日发布、1995年7月1日起实施的《种类表》(该种类表现已与〈进出境动植物检验检疫商品与HS目录对照表〉和〈进口卫生监督检验食品与HS目录对照表〉合并为〈出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录〉)，进口的电动机额定功率超过5千瓦的空气压缩机以及干燥器(无额定功率要求)属于法定强制检验商品。《中华人民共和国合同法》第七条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益。”因此，在进行本案货物的验收时，必须按照《中华人民共和国进出口商品检验法》和《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》等规定的验收程序进行检验，合同双方不能另行约定与法律相抵触的验收程序，而事实上双方也没有约定其他验收程序，否则，就是规避和违反中国强制性法律规范、扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益的行为。而违反《中华人民共和国进出口商品检验法》和《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》，不仅要承担行政责任甚至刑事责任，更要承担民事责任。因为《中华人民共和国进出口商品检验法》第一条就规定了该法的立法宗旨，即“为了加强进出口商品检验工作，保证进出口商品的质量，维护对外贸易有关各方的合法权益，促进对外经济贸易关系的顺利发展”。因此，《中华人民共和国进出口商品检验法》和《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》是调整对外贸易有关各方在进出口商品质量方面的关系的重要法律依据，否则，对外贸易有关各方的合法权益就可能受到损害，国家强制性法律法规得不到执行就可能损害社会公共利益。本案所涉及的进口空压机为两种型号，一种为C950离心式空压机，一种为XP-200空压机，额定功率分别为1250马力(1250马力X735.49875瓦)=919.373千瓦和200马力(200马力X735.49875瓦)=147.1千瓦以及干燥器，完全属于法定强制检验的进口商品，被申请人(反请求人)也当庭承认上述货物属于法定强制检验的进口商品。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人在收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”双方在合同中明确约定了30天的验收期间，被申请人(反请求人)和华X公司应在这一期间内完成法定验收程序。但被申请人(反请求人)根本不能提供商检机构出具的“检验情况通知单”或“检验证书”，很显然，被申请人(反请求人)和收货人除在商检机构办理了登记使海关放行后，至今也没有履行依法报验的法定义务，也没有进行其他任何有效的检验，导致没有在约定的期间内完成验收程序的后果，更没有在检验期间内将货物不符合约定的情形通知申请人(被反请求人)，根据合同的约定和《中华人民共和国合同法》的规定，申请人(被反请求人)所交付货物的数量和质量视为符合合同约定。
被申请人(反请求人)认为是由于申请人(被反请求人)的原因，即空压机的压力达不到要求，从而导致被申请人(反请求人)无法验收的说法是荒谬的。
众所周知，“验收”是指检验和接收。而验收中的检验又是验收程序的实质内容。验收的结果可能是“验收合格”，也可能是“验收不合格”。但被申请人(反请求人)当庭承认至今也没有验收，起码没有经过法定检验或者任何其它检验机构的有效检验，其如何知道压力不符合要求?被申请人(反请求人)根本没有提供机器实际运行的压力数据，更没有提供任何运行记录，其所谓的申请人(被反请求人)提供的空压机“压力不符合要求”没有事实依据。因为，得出“压力不符合要求”的结果，需要以检验为前提，还需要以保固期间内的机器运行记录为佐证。而无论压力是否达到要求，都不妨碍被申请人(反请求人)完成验收程序，如果压力达不到，就更应该及时检验，但被申请人(反请求人)根本不检验，不进行验收程序，还将货物投入使用至今，其行为本身已经认可了所交付货物符合要求。因此，被申请人(反请求人)把本应通过验收程序得出 “压力不符合要求”的结果作为其不进行验收程序的前提，逻辑本身是荒谬的。被申请人(反请求人)违反合同的约定和法律的强制性规定，不履行检验义务，应承担没有在约定期间完成验收程序的完全责任。此外，这些货物均是申请人(被反请求人)向美国英格索兰购买，由于被申请人(反请求人)没有在约定的验收期间内完成验收程序，也没有在约定的检验期间内将货物不符合约定的情形通知申请人(被反请求人)，使申请人(被反请求人)丧失对美国英格索兰索赔的权利，如果真有损失，也应由其自行承担。因此，无论如何，被申请人(反请求人)和使用人应对擅自使用后的品质自行负责。
此外，《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第十四条第2款规定：“大宗散装商品、易腐烂变质商品，以及卸货时发现残损或者数量、重量短缺的商品，必须在卸货口岸或者到达站进行检验。”第二十一条规定：“商检机构检验或者抽查检验不合格，并已对外索赔的进口商品，不需要换货或者退货的，收货人应当保留一定数量的实物或者样品;对外提出换货或者退货的进口商品，必须妥善保管，在索赔结案前不得动用。”因此，无论讼争货物是否有质量问题，由于被申请人(反请求人)和华X公司将未经检验的商品违法投入使用，在使用近4年后，却要求对其品质作出鉴定，且不论其违法和违约性如何，但就算现在进行检验，无论什么检验机构都无法确定提交鉴定的货物就是申请人(被反请求人)所交付的货物，更无法鉴定出交货时货物原始状态下的品质状况，而就其退货要求而言，因违反了法律的禁止性规定，也已丧失了要求退货的权利。
因此，被申请人(反请求人)既未在约定的期间内完成货物的法定验收程序或其他有效的检验，也未在约定的验收期间内将货物的数量或者质量不符合约定的情形通知申请人(被反请求人)，申请人(被反请求人)在交单议付时又提交了货物生产商出具的货物符合合同约定的品质证明，这足以证明申请人(被反请求人)交付的货物的数量和质量符合合同的约定。
另外，《零件价格及耗用保证表》、《XX有限公司空压系统布置图》及《规格书》是2000年11月16日报价单的组成部分，在报价单的备注里明确说明：“1、价格、交期以及此报价单的所有明细条款都决定在业主的同意和最后的确定认可。…4、设备规格以交货货物为准。”因此，报价单与《订货契约》不符时，应以《订货契约》为准，所交付的货物与报价单不符时，应以交付的货物为准。《订货契约》约定的对机器装备上的零件的保固期为试车后12个月。《进口成套设备检验和监督管理实施细则》(国家商检局)第二十一条规定：“收用货单位在进口成套设备质量保证期内必须认真做好使用及维修记录，并在保证期满前一个月进行全面检查，将检查结果报上级主管部门及商检机构销案。发现问题要及时报请商检机构检验出证。”但被申请人(反请求人)并没有提供保证期内的使用和维修记录，也没有提供商检机构在保证期内出具的证明货物品质有问题的检验证书，从而证明申请人(被反请求人)提供的货物在保证期间内的品质也是符合合同约定的。何况，华X公司就该些货物的保固期，已经与其他货物一起另行签订了《年度保养合约书》，无论保固期间出现的是货物质量问题，还是操作使用不当问题，都属于另外的法律关系和不同的合同主体，华X公司应另寻法律途径解决，被申请人(反请求人)不能将其与本案混为一谈。
三、 被申请人(反请求人)转让权利的行为对申请人(被反请求人)无效;华X公司与XX系统有限公司之间的业务活动与申请人(被反请求人)无关联性;被申请人(反请求人)所谓的损失是虚假的和未发生的，其要求赔偿损失的主张没有事实依据和法律依据。
(1) 被申请人(反请求人)与华X公司签订的《协议书》表面不真实、内容不合法、与本案无关联。
首先，从肉眼判断，所盖两个公章的形成时间不是2002年1月18日，而是新盖的。本代理人已经向仲裁庭提出了鉴定申请，如果仲裁庭以此作为认定事实的依据，应该进行鉴定。其次，《协议书》第四条规定：“为提高沟通效率，针对设备运行中出现的各类问题，乙方可直接与XX公司联系。”第三条规定：“…同时，乙方将保留产生的损失额向甲方追偿的权利。”很显然，这是一份债权人即被申请人(反请求人)转让权利的协议。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”虽然《协议书》第三条规定了“促请甲方迅速将乙方的设备运行及损失情况通报给供货商XX公司”，但申请人(被反请求人)至今未收到被申请人(反请求人)的有关通知。因此该协议书是不合法的，对申请人(被反请求人)不发生法律效力。再次，该协议书所述的货物不是申请人(被反请求人)所提供的货物。《协议书》第一条第2项规定：“关于货物是否美国英格索兰公司原产的问题，请XX公司尽快提供货物原厂证明书。(设备包括在：离心式空压机、螺杆式空压机、冷干机及精密过滤器等)。”如前所述，申请人(被反请求人)就所交付的空压机已经通过银行提交了证明货物系美国英格索兰公司生产的原产地证，不存在还要提供的问题，而且，根据报价单中的《规格书》，冷冻式干燥机和精密过滤器的生产国分别为中国台湾和意大利，均非《协议书》里要求的美国英格索兰。因而协议书里所述的货物与本案没有关联性。此外，《协议书》中的“XX公司”并不是申请人(被反请求人)。根据被申请人(反请求人)提供的《备忘录》和传真件，华X公司所联系的是XX系统有限公司。因此，《协议书》中所提到的“XX公司”是“XX系统有限公司”，该《协议书》与申请人(被反请求人)无关联性。
(2) 被申请人(反请求人)提供的《备忘录》及2003年7月21日传真均与本案无关联性。
首先，《备忘录》的主体是华X有限公司和XX系统有限公司，均不是本案的主体。就其内容而言，也不是关于本案所讼争的货物。《备忘录》第4条载明：“离心机开机时间：XX公司保证在下周三，也就是(2001年)12月26日开机运行。”而被申请人(反请求人)提供的《一年保固期内废品正常值与实际值对照表》以及《纺丝生产月报表》明确表明，其计算保固期的开始时间为2001年8月，而根据《订货契约》的规定，保固期的起算时间是自试车(即开机)始，因此，申请人(被反请求人)所交付的全部空压机至少在2001年8月已经开机，而《备忘录》所述的离心机在2001年12月26日前尚未开机，显然不是申请人(被反请求人)所提供的货物，该《备忘录》是华X有限公司和XX系统有限公司之间另外的权利义务关系，与本案没有关联性。
其次，XX系统有限公司的法定代表人XXX于2003年7月21日发给华X有限公司的传真件上表明：“当时我司X总到贵司拜访时提到我司在台湾发货时，因‘非典’受到影响而造成延迟对贵司的交货的备品是空压机的空气滤芯部分。”传真件上还表明：“我司与贵司合作以来一直努力配合贵司的工作，几年来也投入了大量的人力物力，我司真诚的希望大家能共同努力把双方合作恢复到正常的轨道。望贵司尽快给我司答复，以便出货。”众所周知，非典的发生时间是2003年，而该传真所述的迟延交货是在非典之后，甚至在2003年7月21日还有货物没有交付，而申请人(被反请求人)的所有货物在2001年6月17日前已经交付，因此，无论是迟延交货还是没有交付的货物，都发生在2003年之后，显然与本案无关。此外，结合前面提到的被申请人(反请求人)、华X公司与XX系统有限公司之间的所有往来文件，只能证明被申请人(反请求人)和/或华X公司与XX系统有限公司之间长期以来有独立的业务关系，他们之间的权利义务关系与申请人(被反请求人)无关。
(3) 被申请人(反请求人)所谓的损失是虚假的和未发生的，其要求赔偿损失的主张没有事实依据和法律依据。
根据被申请人(反请求人)提供的证据，所谓的损失只是根据华X公司单方提供的废品计算方法、废品正常值与实际值对照表以及纺丝生产月报表。但是，被申请人(反请求人)并没有提供诸如会计师事务所或审计师事务所出具的审计报告、原料采购合同、采购合同履行情况、废品的判定标准等证据，无法证明这些损失的真实性;根据被申请人(反请求人)提交的《年度保养合约书》，华X公司有十几台空压机，而申请人(被反请求人)只交付了4台，被申请人(反请求人)没有提交该4台空压机处在哪条生产线以及商检机构依法出具的检验证书等证据，无法证明所谓的损失就是申请人(被反请求人)交付的4台空压机所造成，因而无法证明所交付的货物与造成的所谓损失之间有因果关系。
此外，无论华X公司是否有损失，但华X公司并没有向被申请人(反请求人)提出过索赔，被申请人(反请求人)也没有实际赔偿这些所谓的损失，因此，被申请人(反请求人)向申请人(被反请求人)要求赔偿没有发生的损失，没有事实依据。但无论如何，被申请人(反请求人)是在违反合同关于货物验收的约定以及违反《中华人民共和国进出口商品检验法》和《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》等强制性法律规定、甚至触犯《中华人民共和国刑法》的前提下，向申请人(被反请求人)提出赔偿所谓损失的要求是恶意的，既不符合约定也不符合法律规定，其主张没有事实依据和法律依据。
四、 被申请人应依法支付货款本金及利息。
申请人于2001年6月17日交付了最后一批货物，到达XX的时间大约为1个月，即2001年6月17日，根据合同约定，被申请人应在收到货物后30日内即2001年8月17日前验收，根据《订货契约》中“付款条件”和“验收条款”的约定，以及被申请人(反请求人)提供的证明其在2001年8月已经安装调试运行的事实，申请人主张自2001年9月17日起未付货款部分的利息具有事实依据;而根据《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院的有关司法解释，申请人主张按银行同期贷款利率支付利息具有法律依据。
综上所述，申请人(被反请求人)全面履行了《订货契约》和《信用证》约定的义务，被申请人(反请求人)却迟延开出信用证而构成先期违约，而且由于其自身原因既没有在约定期间完成法定或其他有效的验收程序，也没有在约定的验收期间内将货物的数量或者质量不符合约定的情形通知申请人(被反请求人)，又无法证明申请人(被反请求人)所交付的货物在交货时以及保固期内有品质问题，更无法证明由此导致了任何损失以及损失与所交付货物之间的因果关系，因此，请求依法支持申请人的全部请求，驳回反请求人的全部反请求。相信仲裁庭能运用自己的专业知识，遵守职业道德，不受行政权利的干预，根据事实和法律作出公正裁决，从而维护申请人的合法权益，维护贵委在国际仲裁界的良好声誉，这也正是申请人签订合同时选择由贵委仲裁的初衷。
以上代理意见，请仲裁庭充分考虑并予以采纳。